證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2019-09

陜西寶光真空電器股份有限公司

關(guān)于確認2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 《公司關(guān)于確認2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》需要提交公司2018年度股東大會審議；

l 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為公司日常經(jīng)營需要，系公司正常經(jīng)營行為，定價公允，有利于公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，且不影響公司的獨立性。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十四次會議于2019年4月9日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開，會議審議并通過《公司關(guān)于確認2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》。審議該議案時關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)方董事進行表決。

《公司關(guān)于確認2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》尚需提交公司2018年年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對本議案回避表決。

公司獨立董事袁大陸先生、王冬先生、丁巖林先生對《公司關(guān)于確認2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》事前認可后，同意提交公司董事會審議，并發(fā)表獨立董事意見如下：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司2018年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，系正常商業(yè)交易行為，對公司的經(jīng)營業(yè)績有積極影響。公司預(yù)計2019年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司經(jīng)營所需。交易定價原則嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價原則，價格公平、公允，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨立性。審議該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，董事會審議程序合法有效。

（二）2018年度日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計

1、2018年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況如下表：

單位：萬元 幣種：人民幣

2018年度，經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所對公司與關(guān)聯(lián)方施耐德(陜西)寶光電器有限公司發(fā)生的銷售商品日常關(guān)聯(lián)交易金額的確認，超出年初預(yù)計金額1,168.91萬元。

2、2019年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

根據(jù)公司章程規(guī)定：公司與其關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會批準。公司對2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額進行了預(yù)計，具體情況見下表：

單位：萬元 幣種：人民幣

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）陜西寶光集團有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

陜西寶光集團有限公司為公司控股股東，且公司董事長李軍望先生擔(dān)任陜西寶光集團有限公司董事長兼法定代表人，我公司與其發(fā)生的日常銷售商品、采購商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：11000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市渭濱區(qū)寶光路53號

法定代表人：李軍望

經(jīng)營范圍：電真空器件高、中、低壓設(shè)備與電子陶瓷、電子玻璃、石墨制品的制造、銷售、研制、開發(fā)；本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限制和禁止的商品及技術(shù)除外）；開展本企業(yè)進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；物業(yè)管理、建筑工程設(shè)計、施工監(jiān)理。（上述經(jīng)營范圍中，國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）。

（二）施耐德（陜西）寶光電器有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

由于本公司董事長李軍望先生擔(dān)任施耐德（陜西）寶光電器有限公司副董事長，公司總經(jīng)理胡唯先生擔(dān)任施耐德（陜西）寶光電器有限公司董事，我公司與其之間的日常銷售產(chǎn)品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：10000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)高新大道96號A座

法定代表人：徐韶峰

經(jīng)營范圍：設(shè)計、制造和銷售真空斷路器、中壓開關(guān)柜以及真空斷路器、中壓開關(guān)柜的操動機構(gòu)，授予第三方中壓開關(guān)柜技術(shù)的使用許可，提供真空斷路器和中壓開關(guān)柜的零部件和機構(gòu)及相關(guān)服務(wù)，以及其他附屬業(yè)務(wù)（以上經(jīng)營范圍，涉及國家相關(guān)法律規(guī)定的，憑有效期內(nèi)許可證從事經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

（三）西電寶雞電氣有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

西電寶雞電氣有限公司為公司實際控制人中國西電集團有限公司的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，我公司與西電寶雞電氣有限公司發(fā)生的出售商品的日常交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：34000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)高新大道96號

法定代表人：朱安珂

經(jīng)營范圍：電力成套設(shè)備及器材制造與銷售；從事本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品的出口及生產(chǎn)需原材料的進口與技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

（四）西安寶光智能電氣有限公司

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

西安寶光智能電氣有限公司為控股東陜西寶光集團有限公司的控股子公司，且公司董事長李軍望先生擔(dān)任西安寶光智能電氣有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理兼法定代表人，我公司與其發(fā)生的日常銷售商品、采購商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人的基本情況

注冊資本：15323.7萬元

注冊地址：西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)鳳城二路33號

法定代表人：李軍望

經(jīng)營范圍：0.4-40.5KV級開關(guān)及其配套件、其他輸變電設(shè)備及其配套件的開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、安裝及其技術(shù)服務(wù)；電力交直流系統(tǒng)自動化控制設(shè)備及其軟件的開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、安裝及其技術(shù)服務(wù)；靜止無功補償器、串補及可控串補控制保護設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、安裝及其技術(shù)服務(wù)；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制進出口的貨物、技術(shù)除外）。（上述經(jīng)營范圍中涉及許可項目的，憑許可證明文件、證件在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）。

上述關(guān)聯(lián)方的主要財務(wù)指標和經(jīng)營情況良好，依法存續(xù)，具備持續(xù)經(jīng)營和服務(wù)的履約能力，在與本公司以前年度的關(guān)聯(lián)交易中支付情況良好，發(fā)生壞賬的可能性較低。

三、關(guān)聯(lián)交易定價原則以及對公司的影響

1、交易價格確定原則

（1）關(guān)于銷售商品的日常關(guān)聯(lián)交易定價原則

完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

（2）關(guān)于采購商品的日常關(guān)聯(lián)交易定價原則

由于寶光集團實施大宗商品集中采購，采購量將大幅增加，其將向供應(yīng)商爭取更加優(yōu)惠的價格和付款方式，提升其議價能力，公司再向?qū)毠饧瘓F采購大宗商品（原材料）時，將以同比不高于現(xiàn)有的向非關(guān)聯(lián)方采購大宗商品（原材料）的價格進行采購。

（3）日常租賃的日常關(guān)聯(lián)交易定價原則

公司現(xiàn)租賃寶光集團的房產(chǎn)和土地均為公司獨家使用，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的必須場所。對于公司自設(shè)立以來一直發(fā)生的土地房產(chǎn)租賃事項，是在雙方訂立租賃協(xié)議時，在參考了當?shù)刂苓叒毩⒌谌狡髽I(yè)的租賃收費標準的基礎(chǔ)上確定交易價格；公司近年來為擴大產(chǎn)能新發(fā)生的日常租賃交易，是在出租方寶光集團投資建設(shè)成本（按合理年限分攤）基礎(chǔ)上加上必要的稅費（即成本加成法）來確定交易價格。

發(fā)生的其他日常關(guān)聯(lián)交易完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

2、交易目的和交易對本公司的影響

公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置，獲取更好效益。日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進行的，定價原則公平、公允，有利于公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，也不影響公司的獨立性。

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2019年4月10日